地矿学家李教授带学生莫天良（邢佳栋 饰）和女儿月儿探寻矿源，获绘有金矿地势的羊皮图。盗匪赵无奇一路追杀，李教授中弹，临终前将图一分为二交给两个年轻人。莫天良摔下百丈悬崖，所带半张图被赵夺走。

月儿被孟瑞救下并收留。他把月儿的半张羊皮图弄到手欲送从日本留学回来的孪生 昆仲孟哲（姚橹 饰），想开金矿发大财。日本军方为研发新武器派山崎（矢野浩二 饰）到中国寻找稀有金属。孟瑞离奇死去，脸上盖有一张赵无奇的面具。 接着山贼鹰老大尸体上也有赵无奇的面具。

手下曹双林决意为鹰老大报仇。孟哲、山崎、曹双林三路人来到福禄客栈寻找线索，一夜间发生了一场惊心动魂的打斗与拼杀……